通过股权并购方式取得土地使用权，设立房地产项目公司是不可或缺的。房地产项目公司（简称“项目公司”）是指专为开发特定的房地产项目而成立的房地产公司。

以股权并购方式虽然可以获得土地使用权，但在股权并购形式下，土地使用权本身并不是并购的标的，其只是项目公司的一项资产，而项目公司的全部或部分股权才是整个股权并购的标的。在股权并购完成后，发生变化的只是项目公司股东，项目公司名称、土地项目等建设手续的名称等并没有发生变化。因此，股权并购形式下的土地使用权取得并不需要到房地产交易中心办理过户手续和到房屋土地管理局重新签订出让合同，它不受《城市房地产管理法》等相关转让法律及法规制约，其只需要履行股权变更登记手续便可。 

具体而言，依据公司法相关规定，投资方在收购项目公司股权时，一般认为需要经过如下主要程序：  

1.锁定收购目标，进行收购意向谈判 投资方在进行收购时，首先应锁定收购目标，调查项目公司的基本情况，判断其收购的价值。在进行初步的调查后，认为项目公司值得投资收购，进而与项目公司股东进行谈判，就双方股权转让的意向、价格、付款方式等达成初步的一致，待出让方出让股权的事宜得到项目公司股东会通过并在其他股东放弃优先购买权后再行签订正式的股权转让合同。  

2.股权转让的同意与优先购买权的放弃 《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数股东的同意。表达同意的方式有多种： 

（1）项目公司可以召开股东会，以股东会决议表决通过股权转让； 

（2）如不召开股东会，可以由拟转让股东向其他股东发出书面股权转让通知，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。  

在股权转让获得其他股东过半数同意后，其他股东仍有行使优先购买权的权利。因此，投资方一般均要求转让方在转让股权时获得其他股东放弃优先购买权的声明，以保证自己与转让方签订的股权转让合同不因其他股东日后行使优先购买权而被撤销等不利情形发生。  

3.签订股权转让协议 

在项目公司股东转让股权事宜获得其他股东过半数同意并放弃优先购买权后，投资方转让股权的股东按法律的规定签订转让股权的协议；其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。当然，该股权转让协议亦可以在开始时签订，并将转让方就该股权转让事宜取得项目公司股东会决议或其他股东过半数同意通过和其他股东放弃优先购买权等情况作为其生效的条件。  

4.收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。  

5.召开股东会议，表决修改公司章程； 根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，通常需要按《公司法》第38条对股东会职权的规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载，则不需要召开股东会表决。  

6.办理工商变更登记手续 就股东及其股权变更、董事会和监事会的变更、公司章程修改等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

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